每經(jīng)投資寶記者注意到，寶鋼股份將向武鋼股份全體換股股東發(fā)行股票，換股吸收合并武鋼股份，寶鋼股份的控股股東寶鋼集團將更名為“中國寶武鋼鐵集團有限公司”。兩家公司股票將繼續(xù)停牌。

合并后總資產(chǎn)將超3500億元

根據(jù)寶鋼股份披露的方案內容顯示，寶鋼股份將向武鋼股份全體換股股東發(fā)行A股股票，換股吸收合并武鋼股份。寶鋼股份為此次合并的合并方暨存續(xù)方，武鋼股份為本次合并的被合并方暨非存續(xù)方。武鋼股份現(xiàn)有的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務、人員、合同、資質及其他一切權利與義務由武鋼有限承接與承繼，自交割日起，武鋼有限的100%股權由寶鋼股份控制。

對于此次交易的換股價格，雙方均以審議此次換股吸收合并事項的董事會決議公告日前20個交易日的股票交易均價為市場參考價。其中，寶鋼股份換股價確定為4.60元/股；武鋼股份換股價確定為2.58元/股。因此，雙方確定武鋼股份與寶鋼股份的換股比例為1:0.56，即每1股武鋼股份的股份可以換取0.56股寶鋼股份的股份。

值得一提的是，根據(jù)公告披露的財務數(shù)據(jù)顯示，兩家公司合并后的總資產(chǎn)將達到3621億元，歸屬于母公司股東的權益合計為1428億元。

寶鋼股份表示，通過實施此次合并重組，將在戰(zhàn)略高度統(tǒng)籌鋼鐵生產(chǎn)基地布局，多角度體系化整合鋼鐵主業(yè)區(qū)位優(yōu)勢，有利于統(tǒng)籌平衡內部產(chǎn)能，對不同生產(chǎn)基地和不同產(chǎn)線實施協(xié)同整合，避免重復建設，有效實現(xiàn)提質增效，助力鋼鐵產(chǎn)業(yè)結構轉型升級。同時，雙方合并重組后，將大力推進鋼鐵產(chǎn)業(yè)布局優(yōu)化、結構調整以及跨地域協(xié)同等變革，充分發(fā)揮協(xié)同效應，實現(xiàn)規(guī)模、品種、成本、技術、服務等全方位持續(xù)提升，建成代表中國鋼鐵工業(yè)最高技術和實力水平，擁有鋼鐵技術自主知識產(chǎn)權、擁有國際鋼鐵行業(yè)話語權和強大競爭力的世界一流鋼鐵上市公司。

方案設異議股東保護機制

另外，值得注意的是，根據(jù)雙方之前披露的2016年半年報顯示，寶鋼股份控股股東寶鋼集團持有公司79.737%的股權，武鋼股份控股股東武鋼集團持有公司57.66%的股權。而根據(jù)此次披露的換股合并方案來看，此次交易相關事項在提交寶鋼股份和武鋼股份各自股東大會審議時，寶鋼集團、武鋼集團等關聯(lián)股東將回避表決。

對此，有分析意見顯示，雖然重組整體方案由國資委主導，但由于雙方大股東寶鋼集團和武鋼集團均需對重組方案回避表決，因此中小股東對換股價格的認可顯得尤為關鍵。

每經(jīng)投資寶記者注意到，在此次方案中，為了充分保護雙方股東的利益，雙方均設置了異議股東的保護機制，雙方均賦予其異議股東以現(xiàn)金選擇權。

對于寶鋼股份有權行使現(xiàn)金選擇權的異議股東，可就其有效申報的每一股公司股份，在現(xiàn)金選擇權實施日，獲得由現(xiàn)金選擇權提供方（寶鋼集團）按照換股價格（即每股4.60元）支付的現(xiàn)金對價，同時，異議股東將相對應的股份過戶到現(xiàn)金選擇權提供方名下。與寶鋼股份相似，對于武鋼股份有權行使現(xiàn)金選擇權的異議股東，在現(xiàn)金選擇權實施日，也可獲得由現(xiàn)金選擇權提供方（武鋼集團）按照換股價格（即每股2.58元）支付的現(xiàn)金對價。